Marilyn melanjutkan serangannya pada Ueki, membuatnya tidak memiliki kesempatan untuk bertahan. Tidak peduli apa yang Ueki coba dalam hal strategi, kemampuan Marilyn untuk mengubah satu detik menjadi sepuluh detik terlalu menguntungkan. Tapi Ueki telah mengawasinya dan memperhatikan bahwa dia juga memiliki kelemahan. Menyadari ketergantungannya pada pola pertarungan yang dipraktikkan, Ueki membuat rencana untuk melawan gerakannya. Ketika dia memiliki kesempatan untuk membalas, dia berhenti, melihat air mata mengalir dari mata Marilyn. Ueki menyadari bahwa dia benar-benar tidak ingin melawan dan menolak untuk melanjutkan pertempuran ini. Ini membuat Marilyn marah, memaksanya untuk menggunakan level 2: kemampuan untuk menggandakan kekuatan serangannya. Tetap saja, Ueki menolak untuk bertarung, mendorong kenangan masa kecil di Marilyn, kenangan yang ingin dia lupakan. Akankah masa lalu Marilyn mengungkapkan kebenaran tentang dirinya yang tidak dapat dia hadapi? Atau akankah dia memaksa dirinya untuk bertarung sekali lagi dan melanjutkan serangannya pada Ueki?
